阿歷斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉裏博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了壹種新的生育配方――安胎靈，牠能大大降低女性懷孕的風险但這種藥却没有獲得联邦藥物處的人體试验批准，所以壹直不能上市。资助方將资金和设備都抽走了，無奈两位博士被競争對手兼顶頭上司诺亞安置到女博士黛安娜（艾玛•湯普森 Emma Thompson 饰）手下協助工作。拉裏博士為了他们的產品能顺利上市，偷偷將黛安娜冷藏在实验室准備做实验用的卵子和阿歷斯的精子结合成受精卵，并勸服了阿歷斯在體内植入受精卵，這下，世界上第壹例男人受孕就诞生了！ 阿歷斯開始服用他们的產品安胎靈，他们打算在胎兒3個月的時候就將其取出。然而，随着阿歷斯服用的安胎靈越多，他各方面都開始出现女性的特征，而且，他開始决心要將胎兒生下來……
