道姆·柯佈（莱昂纳多·迪卡普裏奥 Leonardo DiCaprio 饰）與同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在壹次针對日本能源大亨齊藤（渡邊谦 饰）的盗夢行動中失败，反被齊藤利用齊藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯佈幫他拆分他競争對手的公司，采取極端措施在其唯壹繼承人羅伯特·费希爾（希裏安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深層潜意识中種下放棄傢族公司、自立門户的想法。為了重返美國，柯佈偷偷求助于岳父邁爾斯（邁剋爾·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的夢境设计師艾裏阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、夢境演员艾姆斯（湯姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和藥劑師约瑟夫（迪利普·勞 Dileep Rao 饰）加入行動。在壹層層递進的夢境中，柯佈不僅要對付费希爾潜意识的本能反抗，還必须直面已逝妻子梅爾（玛丽昂·歌迪亞 Marion Cotillard 饰）的處處破壞，实際情况遠比预想危险得多……
