丹尼奥遜（喬治-剋鲁尼饰,George Clooney饰）是刚從監狱假释出來的大盗，馬上又操起了老本行，這次他的目標是為了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亞 Andy Garcia 饰）的壹億伍千萬金钱《95影院:觀影壹般相隔距離是壹米到壹米半；或者是两米之间，因為显示器對人體的辐射也特别大。》泰瑞來頭不小，于是丹尼精挑细選了11個高手前來助阵——有扑剋天才拉提斯 （佈拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破專傢、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计劃開始了。 拉提斯却发现了壹個秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不尋常的關係。泰瑞舉行壹個拳擊比赛，那壹億伍千萬就是比赛的獎金。行動就安排在那壹晚，拉斯维加斯的夜晚因為這次週密的盗窃计劃波澜起伏。
